簡易株式交換による連結子会社（株式会社ジェネティックラボ及び株式会社プライミューン）の完全子会社化に関するお知らせ
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| 2014年5月15日 |
 会 社 名 株式会社トランスジェニック 代表者名 代表取締役社長 福永 健司 (コード番号 2342東証マザーズ) 問合せ先 取締役 経営企画室長 船橋 泰 (電話番号 03-6693-9571) |
| 簡易株式交換による連結子会社（株式会社ジェネティックラボ及び株式会社プライミューン） の完全子会社化に関するお知らせ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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当社は、平成26 年5 月15 日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社ジェネティックラボ（以下、「ジェネティックラボ」といいます。）及び株式会社プライミューン（以下、「プライミューン」といいます。）を完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、本日、ジェネティックラボ及びプライミューンとの間でそれぞれ株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。 本株式交換につきまして、当社は、会社法第796 条第3 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社株主総会による承認を受けず、また、ジェネティックラボ及びプライミューンは平成26 年6 月17 日及び同月18 日にそれぞれ開催される予定の各定時株主総会において自己が当事者となる本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成26 年8 月1 日を効力発生日として行う予定です。 なお、本株式交換は連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 記 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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１．本株式交換による完全子会社化の目的 当社は、連結子会社であるジェネティックラボ及びプライミューンを本株式交換により完全子会社とすることにより、グループ運営の機動性を高め、意思決定を迅速に行い、効率的な経営体制の確立を図ることにより企業価値向上を目指してまいります。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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２．本株式交換の要旨要 （１）本株式交換の日程
２．上記日程は、本株式交換の手続きの進行等に応じて必要があるときは、両社の合意に基づき変更されることがあります。 （２）本株式交換の方式 当社を株式交換完全親会社、ジェネティックラボ及びプライミューンをそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796 条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに行う予定です。ジェネティックラボについては、平成26 年6 月17 日に開催予定のジェネティックラボの定時株主総会において、プライミューンについては、平成26 年6 月18 日に開催予定のプライミューンの定時株主総会においてそれぞれ本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成26 年8 月1 日を効力発生日として行う予定です。 （３）本株式交換に係る割当ての内容 ① ジェネティックラボ
② プライミューン
（注）１．本株式交換により交付する株式 当社は、本株式交換により、普通株式285,261 株を新たに発行いたします。 ２．単元未満株式の取扱い 本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなるジェネティックラボ及びプライミューンの株主の皆様につきましては、当社の普通株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。 ①単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却） 会社法第192 条第1 項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。 ②単元未満株式の買増制度（100 株への買増し） 会社法第194 条第1 項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1 単元（100 株）となる数の普通株式を当社から買い増すことを請求することができる制度です。但し、平成26 年5 月12日付「定款の一部変更に関するお知らせ」にて開示する当社定款の一部変更が、平成26年6 月24 日開催予定の第16 期定時株主総会において承認され、その効力が生じたことが条件となります。 ３． 1株に満たない端数の処理 本株式交換に伴い、当社の普通株式1 株に満たない端数の割当交付を受けることとなるジェネティックラボ及びプライミューンの株主の皆様に対しては、会社法第234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に1 株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主様に交付いたします。 （４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い ジェネティックラボ及びプライミューンは、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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３．本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方 当社は、本株式交換の交換比率の算定にあたり、公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関である株式会社アーク・フィナンシャル・インテリジェンスに対して当社並びにジェネティックラボ及びプライミューンの株式価値の算定を依頼しました。当該第三者機関は、当社の株式価値については上場会社であることから市場株価法（平成26 年5 月14 日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値及び同日以前の１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の各期間の終値の平均値）により、ジェネティックラボの株式価値については非上場会社であることを勘案し、収益還元法及び類似会社比較法を、プライミューンの株式価値については非上場会社であること及び類似会社が存在しないことを勘案し、収益還元法を採用し、株式交換比率の算定を行いました。 当社並びにジェネティックラボ及びプライミューンは、上記の算定結果を参考に、慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記交換比率が妥当であるとの判断に至りました。 なお、上記第三者機関は、当社並びにジェネティックラボ及びプライミューンの関連当事者（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第15 条の4、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8 条第17 項）ではありません。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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４．本株式交換の当事会社の概要（平成26 年3 月31 日現在） ①当社とジェネティックラボの株式交換
②当社とプライミューンの株式交換
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５．本株式交換後の状況 当事会社それぞれについて、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期について、上記「４．本株式交換の当事会社の概要」記載の内容から変更する予定は現在のところありません。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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６．今後の見通し 本株式交換による当社の業績（連結及び個別）への影響は軽微である見通しです。 （参考）当期連結業績予想（平成26 年5 月8 日公表分）及び前期連結実績 （単位：百万円）
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| 以上 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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リリース全文 [PDF 136KB]
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